Rekabet Kurumu uzmanları, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 15. maddesi uyarınca teşebbüslerde yerinde inceleme yapabilmektedir. İnceleme haber verilmeksizin başlamakta ve genellikle mesai saati içinde, resepsiyonda yetki belgesinin ibrazıyla açılmaktadır. Sürecin hukuki sonuçları bakımından belirleyici olan aşama, çoğu zaman incelemenin ilk yarım saatidir.
İncelemenin kapsamı
Kanun uzmanlara; defterleri, fiziki ve elektronik ortamdaki her türlü veri ve belgeyi inceleme, bunların kopyalarını ve fiziki örneklerini alma, belirli konularda yazılı veya sözlü açıklama isteme ve teşebbüsün her türlü mal varlığına ilişkin yerinde inceleme yapma yetkisi vermektedir. Elektronik ortamdaki verilerin açıkça sayılmış olması, incelemenin sunucular, dizüstü bilgisayarlar, kurumsal ve —iş yazışması içerdiği ölçüde— kişisel iletişim cihazları ile mesajlaşma uygulamalarını kapsaması sonucunu doğurmaktadır.
Kurum, dijital verilerin incelenmesine ilişkin bir kılavuz yayımlamıştır. Kılavuz, adli bilişim araçlarıyla imaj alınması, anahtar sözcük üzerinden arama yapılması ve incelemenin Kurum merkezinde sürdürülmesi gibi hususları düzenlemektedir.
Sulh ceza hâkimliği kararı
İnceleme kural olarak Kurul kararına dayanmakta ve ayrıca yargısal bir izin aranmamaktadır. Buna karşılık 15. madde uyarınca, yerinde incelemenin engellenmesi veya engellenme olasılığının bulunması durumunda sulh ceza hâkimliği kararı ile inceleme yapılmaktadır.
Anayasa Mahkemesi, 6 Kasım 2025 tarihli ve E.2023/174, K.2025/224 sayılı kararıyla 15. maddenin birinci fıkrasındaki “gerekli gördüğü hâllerde” ibaresine yöneltilen itirazı reddetmiş; bu ibarenin Anayasa’ya aykırı olmadığına hükmetmiştir. Karar, incelemenin hâkim kararına bağlanması yönündeki tartışmayı mevcut hâliyle sonuçlandırmış bulunmaktadır.
Engelleme sayılan davranışlar ve yaptırımı
Kanun’un 16. maddesi, yerinde incelemenin engellenmesi veya zorlaştırılması hâlinde teşebbüslere bir önceki mali yıl sonunda oluşan yıllık gayrisafi gelirlerinin binde beşi oranında idari para cezası verilmesini öngörmektedir. Bu ceza, esas hakkında ihlal tespit edilip edilmemesinden bağımsızdır; soruşturma sonunda hiçbir ihlal bulunmasa dahi uygulanabilmektedir.
Kurul kararlarında engelleme veya zorlaştırma olarak değerlendirilen davranışlar arasında; inceleme başladıktan sonra elektronik yazışmaların silinmesi, cihazların fabrika ayarlarına döndürülmesi, mesajlaşma uygulamalarındaki grup ve sohbetlerden çıkılması, şifrelerin verilmemesi, uzaktan silme özelliğinin çalıştırılması ve incelemenin makul olmayan sürelerle geciktirilmesi bulunmaktadır. Silinen verinin sonradan geri getirilebilmiş olması cezayı ortadan kaldırmamaktadır.
İstenen açıklamalar ve yanlış bilgi riski
Yerinde inceleme yalnızca belge toplama işlemi değildir. Uzmanlar, belirli konularda teşebbüs çalışanlarından yazılı veya sözlü açıklama isteyebilmektedir. Uygulamada bu açıklamalar tutanağa geçirilmekte ve soruşturma dosyasının parçası hâline gelmektedir.
Burada iki ayrı risk bulunmaktadır. Birincisi, konuya hâkim olmayan bir çalışanın iyi niyetle verdiği eksik veya hatalı bilginin, sonradan düzeltilmesi güç bir tespit hâline gelmesidir. İkincisi, istenen bilgilerin yanlış, eksik veya yanıltıcı biçimde verilmesinin 4054 sayılı Kanun’un 16. maddesi kapsamında ayrı bir idari para cezası sebebi oluşturmasıdır. Bu nedenle açıklama taleplerinin, konuyu bilen kişiye yönlendirilmesi ve gerektiğinde makul bir süre içinde yazılı olarak yanıtlanması yoluna gidilmektedir.
İnceleme, teşebbüs merkezinde tamamlanmayarak alınan kopyalar üzerinden Kurum merkezinde de sürdürülebilmektedir. Bu hâlde alınan imajın kapsamı ve arama ölçütleri tutanakla belirlenmekte; teşebbüsün bu aşamada temsil edilmesi savunma hazırlığı bakımından önem taşımaktadır.
Kurumsal müvekkil bakımından pratik sonuç
Yerinde inceleme, hazırlığı incelemeden önce yapılması gereken bir süreçtir. Şirket içinde yazılı bir yordamın bulunması ve bu yordamın resepsiyon ile bilgi işlem birimine kadar bilinmesi beklenmektedir:
- İnceleme başladığında yetki belgesinin ve inceleme konusunun kaydedilmesi, tutanakların bir nüshasının alınması gerekmektedir.
- Vekilin gelmesinin beklenmesi talebi incelemeyi durdurmamakta; yalnızca makul ve kısa bir süreyle sınırlı olarak karşılanmaktadır. Bu süre boyunca hiçbir veriye müdahale edilmemelidir.
- Cihazlarda uzaktan silme ve otomatik temizleme özelliklerinin inceleme süresince devre dışı bırakılması sağlanmalıdır.
- Çalışanlara, incelemenin başladığı anda hiçbir yazışmanın silinmemesi gerektiği önceden bildirilmiş olmalıdır; en ağır cezalar çoğunlukla iyi niyetli refleksle yapılan silmelerden doğmaktadır.
- Avukat ile müvekkil arasındaki yazışmaların ayrıştırılması talebi, incelemenin o anında ve tutanağa geçirilerek ileri sürülmelidir.
- İş yazışmalarının kurumsal kanallar dışına taşınmaması, hem inceleme hem de kanıt yönetimi bakımından belirleyicidir.
İnceleme kimin nezdinde yapılmaktadır?
Yerinde inceleme, hakkında karar alınan teşebbüsün merkeziyle sınırlı değildir. Şube, fabrika, depo ve bağlı ortaklıklar da inceleme konusu olabilmekte; ayrıca aynı gün birden fazla teşebbüs nezdinde eşzamanlı inceleme yapılabilmektedir. Grup yapısına sahip müvekkiller bakımından bu, bir lokasyonda alınan kararın diğer lokasyonlara aynı anda iletilmesini gerektirmektedir.
İnceleme kapsamına giren belgeler bakımından da bir sınır bulunmamaktadır: geçmiş yıllara ait yazışmalar, taslak metinler ve gönderilmemiş belgeler de değerlendirmeye alınabilmektedir. Bu nedenle belge saklama politikasının, rekabet hukuku bakımından yaratacağı sonuçlar gözetilerek belirlenmiş olması gerekmektedir. Belge saklama politikasının incelemenin başlamasından sonra uygulanması ise silme sayılmaktadır.
İnceleme sonrasında açılan yollar
Yerinde inceleme sonucunda soruşturma açılması hâlinde, Kanun’un 43. maddesi kapsamında uzlaşma usulünden yararlanılması mümkündür; ihlalin varlığını ve kapsamını kabul eden teşebbüslere verilecek idari para cezasında yüzde yirmi beşe varan oranda indirim uygulanabilmektedir. Kartel niteliğindeki ihlallerde ise Kurumun pişmanlık düzenlemesi ayrı bir yol oluşturmakta ve başvuru sırası sonucu belirlemektedir. Her iki yolun da değerlendirilebilmesi, incelemede elde edilen belgelerin şirket tarafından da biliniyor olmasına bağlıdır.
Av. Anıl UYSAL · 21 Temmuz 2026