Genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması hâlinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 445. maddesi uyarınca iptal davası açılabilir. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Kimler dava açabilir?
Dava açabilecek kişiler Kanun’un 446. maddesinde sınırlı olarak sayılmıştır:
- Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri.
- Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların kararın alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri.
- Yönetim kurulu.
- Kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluklarına sebep olacaksa, yönetim kurulu üyelerinden her biri.
Muhalefet şerhinin önemi
İlk gruptaki pay sahipleri bakımından muhalefetin tutanağa geçirilmiş olması dava hakkının koşuludur. Uygulamada en sık karşılaşılan hak kaybı buradan doğar: karara olumsuz oy verildiği hâlde muhalefet şerhi tutanağa yazdırılmadığı için dava hakkı doğmaz.
Muhalefet şerhinin ayrıntılı gerekçe içermesi zorunlu değildir; karara muhalif kalındığının açıkça anlaşılması yeterlidir. Buna karşılık şerhin hangi gündem maddesine ilişkin olduğunun belirtilmesi önemlidir.
Butlan: süreye tabi olmayan hâller
Bazı kararlar iptal edilebilir değil batıldır ve butlanın tespiti süreye tabi değildir. Kanun’un 447. maddesi uyarınca; pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran, anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan genel kurul kararları batıldır.
Üç aylık süre kaçırılmışsa, kararın butlanla sakat olup olmadığının ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
Teminat ve ilan
Mahkeme, şirketin istemi üzerine muhtemel zararlarına karşı davacılardan teminat gösterilmesine karar verebilir. Ayrıca yönetim kurulu, iptal davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar.
Uygulamada dikkat edilmesi gerekenler
- Genel kurul öncesinde gündem ve karar taslakları hukuki bakımdan gözden geçirilmelidir; sonradan iptal davasıyla düzeltmeye çalışmak hem yavaş hem maliyetlidir.
- Çağrı usulüne, gündemin ilanına ve toplantıya katılacakların yetki belgelerine ilişkin şekil kuralları titizlikle uygulanmalıdır; iptal davalarının önemli bölümü esasa değil şekle dayanır.
- Karara muhalif kalınacaksa muhalefet şerhi mutlaka tutanağa geçirilmelidir.
- Üç aylık süre hak düşürücüdür ve mahkemece kendiliğinden gözetilir.
Av. Anıl UYSAL · 30 Haziran 2026